經營者反壟斷合規指南
（2024年4月25日國務院反壟斷反不正當競争委員會(huì)印發）
第一章 總則
第一條 目的和(hé)依據
為(wèi)指導和(hé)支持經營者建立健全反壟斷合規管理(lǐ)制(zhì)度，增強反壟斷合規風險防控和(hé)處置能力，培育公平競争文化，築牢依法合規經營底線，促進經營者持續健康發展，根據《中華人(rén)民共和(hé)國反壟斷法》（以下簡稱《反壟斷法》）等法律規定，制(zhì)定本指南。
第二條 适用範圍
中華人(rén)民共和(hé)國境內(nèi)從事經濟活動的經營者，适用本指南；中華人(rén)民共和(hé)國境外從事經濟活動的經營者，相關經濟活動對境內(nèi)市場(chǎng)競争産生(shēng)影(yǐng)響的，适用本指南。
第三條 基本概念
本指南所稱反壟斷合規，是指經營者經營管理(lǐ)行(xíng)為(wèi)和(hé)員工履職行(xíng)為(wèi)符合《反壟斷法》等法律、法規、規章及其他規範性文件（以下統稱反壟斷法相關規定）的要求。
本指南所稱反壟斷合規風險，是指經營者及其員工因違反反壟斷法相關規定，引發法律責任、造成經濟或者聲譽損失以及其他負面後果的可(kě)能性。
本指南所稱反壟斷合規管理(lǐ)，是指以預防和(hé)降低(dī)反壟斷合規風險為(wèi)目的，以經營者經營管理(lǐ)行(xíng)為(wèi)及其員工履職行(xíng)為(wèi)為(wèi)對象，開(kāi)展包括制(zhì)度制(zhì)定、風險識别、風險處置、合規審查、合規培訓、合規承諾、合規獎懲、合規監督等有(yǒu)組織、有(yǒu)計(jì)劃、全流程的管理(lǐ)活動。
第四條 反壟斷合規管理(lǐ)原則
（一）堅持問題導向。經營者可(kě)以根據所處行(xíng)業特點和(hé)市場(chǎng)競争狀況等因素，把握可(kě)能産生(shēng)反壟斷合規風險的業務領域、工作(zuò)環節和(hé)工作(zuò)崗位，有(yǒu)針對性地開(kāi)展反壟斷合規管理(lǐ)。
（二）堅持務實高(gāo)效。經營者可(kě)以從自身業務規模、商業模式、治理(lǐ)結構等情況出發，制(zhì)定适宜的反壟斷合規管理(lǐ)制(zhì)度。大(dà)型經營者通(tōng)常需要建立較為(wèi)完備的合規管理(lǐ)制(zhì)度，中型、小(xiǎo)型經營者可(kě)以結合自身實際，建立與發展階段和(hé)能力相适應的合規管理(lǐ)制(zhì)度。
（三）堅持全面覆蓋。反壟斷合規管理(lǐ)要覆蓋所有(yǒu)業務領域、部門(mén)和(hé)員工，貫穿決策、執行(xíng)、監督、反饋等各個(gè)環節，體(tǐ)現在決策機制(zhì)、內(nèi)部控制(zhì)、業務流程等各個(gè)方面，實現多(duō)方聯動、上(shàng)下貫通(tōng)。
第五條 公平競争文化建設
經營者要積極加強公平競争文化建設，自覺守法、誠信經營，避免從事反壟斷法相關規定禁止的行(xíng)為(wèi)。高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員要發揮帶頭作(zuò)用，依法依規經營。
鼓勵經營者将反壟斷合規作(zuò)為(wèi)企業經營理(lǐ)念和(hé)社會(huì)責任的重要內(nèi)容，并将公平競争文化傳遞至利益相關方。
第二章 合規管理(lǐ)組織
第六條 總體(tǐ)安排
經營者可(kě)以建立由反壟斷合規管理(lǐ)機構、業務及職能部門(mén)等共同組成的反壟斷合規管理(lǐ)組織體(tǐ)系。其中，反壟斷合規管理(lǐ)機構負責統籌、組織和(hé)推進反壟斷合規管理(lǐ)工作(zuò)；業務及職能部門(mén)負責本部門(mén)日常反壟斷合規管理(lǐ)工作(zuò)；審計(jì)、法律、內(nèi)控等部門(mén)在職權範圍內(nèi)履行(xíng)反壟斷合規監督職責。
經營者可(kě)以根據自身規模、業務特點、經營成本等實際情況，在實現有(yǒu)效合規的前提下，精簡設置反壟斷合規管理(lǐ)組織體(tǐ)系。
第七條 合規管理(lǐ)機構
反壟斷合規管理(lǐ)機構一般由合規治理(lǐ)機構、合規管理(lǐ)負責人(rén)和(hé)合規管理(lǐ)牽頭部門(mén)組成。反壟斷合規管理(lǐ)機構可(kě)以專設，也可(kě)以由有(yǒu)關部門(mén)承擔相應職責。
合規治理(lǐ)機構是反壟斷合規管理(lǐ)的最高(gāo)機構，負責反壟斷合規管理(lǐ)的組織領導和(hé)統籌協調，研究決定反壟斷合規管理(lǐ)重大(dà)事項。合規管理(lǐ)負責人(rén)負責反壟斷合規管理(lǐ)的總體(tǐ)部署和(hé)組織實施。合規管理(lǐ)牽頭部門(mén)負責推動落實反壟斷合規管理(lǐ)要求，為(wèi)其他部門(mén)提供合規支持。
參考示例1：企業甲是大(dà)型企業，在成立之初就設立了法務部，但(dàn)未開(kāi)展合規管理(lǐ)工作(zuò)。由于同業經營者受到反壟斷調查和(hé)處罰，企業甲認識到反壟斷合規的重要性，制(zhì)定了反壟斷合規管理(lǐ)制(zhì)度，成立反壟斷合規委員會(huì)，設立首席合規官，由法務部作(zuò)為(wèi)合規管理(lǐ)牽頭部門(mén)，強化各業務部門(mén)主要負責人(rén)在各自業務領域的反壟斷合規責任，并建立了合規培訓、內(nèi)部舉報、合規追責等機制(zhì)。
參考示例2：企業乙是小(xiǎo)型企業，由于經營業務區(qū)域性較強、同業交流較多(duō)，主要面臨壟斷協議合規風險。為(wèi)此，企業乙決定采取有(yǒu)針對性的合規管理(lǐ)措施，由法定代表人(rén)擔任合規最高(gāo)負責人(rén)，法務專員兼任合規管理(lǐ)員。同時(shí)，在公司章程中規定全體(tǐ)員工應杜絕壟斷行(xíng)為(wèi)，并明(míng)确相關同業活動與合作(zuò)均應經過合規管理(lǐ)員事前審查，重大(dà)事項須報法定代表人(rén)批準。
第八條 合規治理(lǐ)機構
合規治理(lǐ)機構主要履行(xíng)以下職責：
（一）批準反壟斷合規管理(lǐ)基本制(zhì)度，明(míng)确反壟斷合規管理(lǐ)目标；
（二）建立和(hé)完善反壟斷合規管理(lǐ)組織體(tǐ)系；
（三）決定合規管理(lǐ)負責人(rén)任免和(hé)合規管理(lǐ)牽頭部門(mén)的設置與職能；
（四）指導、監督、評價反壟斷合規管理(lǐ)工作(zuò)，實施合規考核和(hé)獎懲；
（五）研究決定反壟斷合規管理(lǐ)重大(dà)事項，批準重大(dà)反壟斷合規風險事件處置方案；
（六）加強公平競争文化建設；
（七）經營者根據自身治理(lǐ)結構和(hé)管理(lǐ)需要确定的其他職責。
第九條 合規管理(lǐ)負責人(rén)
合規管理(lǐ)負責人(rén)主要履行(xíng)以下職責：
（一）貫徹落實合規治理(lǐ)機構要求，領導合規管理(lǐ)牽頭部門(mén)統籌推進反壟斷合規管理(lǐ)工作(zuò)；
（二）拟訂反壟斷合規管理(lǐ)基本制(zhì)度，細化反壟斷合規管理(lǐ)目标，并做(zuò)好監督執行(xíng)；
（三）參與重大(dà)經營決策并提出合規意見，彙報合規管理(lǐ)重大(dà)風險和(hé)重大(dà)事項；
（四）加強反壟斷合規管理(lǐ)人(rén)才培養和(hé)隊伍建設；
（五）組織推進反壟斷合規管理(lǐ)信息化建設；
（六）指導經營者分支機構反壟斷合規管理(lǐ)工作(zuò)；
（七）總結反壟斷合規管理(lǐ)年度工作(zuò)情況，并納入合規管理(lǐ)年度報告；
（八）經營者根據自身治理(lǐ)結構和(hé)管理(lǐ)需要确定的其他職責。
反壟斷合規管理(lǐ)負責人(rén)在履職上(shàng)需要具備足夠的獨立性和(hé)權威性。鼓勵經營者任命高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員擔任反壟斷合規管理(lǐ)負責人(rén)。
第十條 合規管理(lǐ)牽頭部門(mén)
合規管理(lǐ)牽頭部門(mén)主要履行(xíng)以下職責：
（一）制(zhì)定和(hé)更新反壟斷合規管理(lǐ)規範，優化合規管理(lǐ)機制(zhì)和(hé)流程，明(míng)确合規管理(lǐ)計(jì)劃，督促各部門(mén)貫徹落實；
（二）組織開(kāi)展反壟斷合規風險識别、評估、提醒和(hé)處置；
（三）開(kāi)展反壟斷合規審查，接受反壟斷合規咨詢；
（四）監督檢查反壟斷合規管理(lǐ)規範執行(xíng)情況，組織開(kāi)展合規風險排查和(hé)舉報調查，對違規人(rén)員提出處理(lǐ)建議；
（五）組織協調相關部門(mén)、人(rén)員配合反壟斷執法機構的調查和(hé)審查，推動制(zhì)定和(hé)督促落實整改措施；
（六）組織或者協助業務部門(mén)、人(rén)事部門(mén)等開(kāi)展反壟斷合規培訓；
（七）向合規管理(lǐ)負責人(rén)報告反壟斷合規管理(lǐ)落實情況和(hé)重大(dà)風險；
（八）經營者根據自身治理(lǐ)結構和(hé)管理(lǐ)需要确定的其他職責。
經營者為(wèi)合規管理(lǐ)牽頭部門(mén)獨立履職提供必要的資源和(hé)保障。
第十一條 業務及職能部門(mén)合規管理(lǐ)職責
業務及職能部門(mén)在反壟斷合規管理(lǐ)中主要履行(xíng)以下職責：
（一）建立和(hé)完善符合反壟斷合規管理(lǐ)要求的業務管理(lǐ)機制(zhì)和(hé)流程，組織本部門(mén)落實反壟斷合規管理(lǐ)規範，确保合規要求融入業務規範、流程和(hé)崗位職責；
（二）定期梳理(lǐ)重點崗位和(hé)關鍵環節反壟斷合規風險，開(kāi)展合規風險識别，建立合規風險預警和(hé)應對機制(zhì)；
（三）負責本部門(mén)經營管理(lǐ)行(xíng)為(wèi)的合規初審，及時(shí)就潛在反壟斷合規風險向合規管理(lǐ)牽頭部門(mén)提出合規咨詢；
（四）配合合規管理(lǐ)牽頭部門(mén)開(kāi)展風險排查、舉報調查、監督檢查和(hé)問題整改，如實提供反壟斷合規管理(lǐ)工作(zuò)所需的資料和(hé)信息，及時(shí)報告合規風險事項；
（五）配合反壟斷調查和(hé)審查，及時(shí)制(zhì)定整改方案并落實整改措施；
（六）定期報告反壟斷合規管理(lǐ)職責落實情況和(hé)風險情況；
（七）其他與反壟斷合規管理(lǐ)有(yǒu)關的工作(zuò)。
鼓勵經營者在業務及職能部門(mén)設置專職或兼職合規管理(lǐ)員，不斷提升合規管理(lǐ)專業化水(shuǐ)平。
第十二條 合規隊伍建設
鼓勵經營者建立專業化、高(gāo)素質的反壟斷合規管理(lǐ)隊伍，根據業務規模、合規風險水(shuǐ)平等配備适當的反壟斷合規管理(lǐ)人(rén)員，切實提升合規管理(lǐ)能力。
第三章 合規風險管理(lǐ)
第十三條 風險識别和(hé)評估
反壟斷合規風險識别和(hé)評估具有(yǒu)一定的專業性和(hé)複雜性。經營者可(kě)以根據所處行(xíng)業特點和(hé)市場(chǎng)競争狀況，并結合自身規模、商業模式等因素，突出重點領域、重點環節和(hé)重點人(rén)員，強化反壟斷合規風險識别。
經營者可(kě)以在風險識别的基礎上(shàng)，評估反壟斷合規風險發生(shēng)的可(kě)能性、影(yǐng)響後果等，并對合規風險進行(xíng)分級管理(lǐ)。行(xíng)業情況和(hé)法律法規發生(shēng)變化的，經營者需要及時(shí)對風險識别和(hé)評估情況進行(xíng)更新。
特定領域的經營者可(kě)以參考《關于汽車(chē)業的反壟斷指南》《關于平台經濟領域的反壟斷指南》《關于原料藥領域的反壟斷指南》《關于知識産權領域的反壟斷指南》等，有(yǒu)針對性地開(kāi)展反壟斷合規風險識别和(hé)評估。
參考示例3：企業甲是一家(jiā)整車(chē)制(zhì)造廠商，通(tōng)過授權經銷商模式銷售汽車(chē)，與下遊經銷商存在長期合作(zuò)關系。經過對業務部門(mén)各崗位的合規風險識别，企業甲發現市場(chǎng)銷售部負責簽訂授權經營合同，授權汽車(chē)經銷商按照規定标準，在一定的區(qū)域從事企業甲相關品牌汽車(chē)銷售和(hé)售後服務，存在實施限制(zhì)轉售價格縱向壟斷協議行(xíng)為(wèi)的風險。因此，企業甲決定建立一套覆蓋事前、事中、事後全流程的反壟斷風險評估制(zhì)度。針對與下遊經銷商的業務合作(zuò)，事前由業務部門(mén)評估拟開(kāi)展業務的反壟斷風險級别，再由合規管理(lǐ)牽頭部門(mén)對相應反壟斷風險進行(xíng)審核，實現評估前置；事中由合規管理(lǐ)牽頭部門(mén)時(shí)刻關注合規風險，并及時(shí)進行(xíng)風險提示；事後由合規管理(lǐ)牽頭部門(mén)評估合規規範的執行(xíng)情況，保障合規管理(lǐ)要求落實。
第十四條 風險提醒
經營者可(kě)以根據不同崗位的合規風險差異，定期開(kāi)展風險測評，對高(gāo)風險人(rén)員加強風險提醒，提高(gāo)風險防控的針對性和(hé)有(yǒu)效性。
高(gāo)風險人(rén)員主要包括法定代表人(rén)、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員和(hé)主要業務部門(mén)中知曉競争性敏感信息、可(kě)能與具有(yǒu)競争關系的經營者或者上(shàng)下遊經營者接觸的人(rén)員。主要業務部門(mén)一般包括負責銷售、采購、價格和(hé)商務政策制(zhì)定、并購管理(lǐ)、銷售網絡管理(lǐ)以及聯絡行(xíng)業協會(huì)等事項的部門(mén)。
本條所指競争性敏感信息，是指商品的成本、價格、折扣、數(shù)量、質量、營業額、利潤或者利潤率以及經營者的研發、投資、生(shēng)産、營銷計(jì)劃、客戶名單、未來(lái)經營策略等與市場(chǎng)競争密切相關的信息，但(dàn)已公開(kāi)披露或者可(kě)以通(tōng)過公開(kāi)渠道(dào)獲取的信息除外。
參考示例4：企業甲是某地一家(jiā)從事砂石生(shēng)産經營的企業，建立了風險提醒機制(zhì)。随着砂石競争加劇(jù)和(hé)價格下降，當地砂石行(xíng)業協會(huì)多(duō)次組織自律會(huì)議，要求砂石企業避免低(dī)價競争。根據參會(huì)人(rén)員反饋的會(huì)議情況，企業甲研判可(kě)能存在壟斷協議行(xíng)為(wèi)合規風險，并将風險等級評估為(wèi)高(gāo)。為(wèi)此，企業甲及時(shí)将研判結果通(tōng)過郵件系統推送給總經理(lǐ)、副總經理(lǐ)、銷售經理(lǐ)等與競争對手聯系較多(duō)的高(gāo)風險人(rén)員，提醒其不得(de)在與其他砂石企業員工會(huì)議、溝通(tōng)等活動中交流銷售價格、折扣方案等競争性敏感信息，有(yǒu)效防範與競争對手達成壟斷協議的合規風險。
第十五條 壟斷協議行(xíng)為(wèi)合規風險識别
壟斷協議行(xíng)為(wèi)合規風險，是指與其他經營者達成或者組織其他經營者達成《反壟斷法》第十七條、第十八條和(hé)第十九條禁止的壟斷協議行(xíng)為(wèi)的風險。經營者在經營過程中要避免以下行(xíng)為(wèi)：
（一）與具有(yǒu)競争關系的其他經營者達成固定或者變更商品價格、限制(zhì)商品生(shēng)産數(shù)量或者銷售數(shù)量、分割銷售市場(chǎng)或者原材料采購市場(chǎng)、限制(zhì)購買新技(jì)術(shù)新設備或者限制(zhì)開(kāi)發新技(jì)術(shù)新産品、聯合抵制(zhì)交易等橫向壟斷協議。競争性敏感信息交換可(kě)能引發橫向壟斷協議風險，經營者應當避免通(tōng)過書(shū)信、電(diàn)子郵件、電(diàn)話(huà)、短(duǎn)信、會(huì)議、即時(shí)通(tōng)訊軟件、數(shù)據、算(suàn)法、技(jì)術(shù)以及平台規則等任何明(míng)示或者默示形式，與具有(yǒu)競争關系的經營者交換競争性敏感信息。
（二）與交易相對人(rén)達成固定向第三人(rén)轉售商品的價格、限定向第三人(rén)轉售商品的最低(dī)價格等縱向壟斷協議。經營者應當避免以限定價格變動幅度、利潤水(shuǐ)平或者折扣、手續費等方式，或者借助有(yǒu)關懲罰性、激勵性措施，直接或間(jiān)接限制(zhì)交易相對人(rén)的轉售價格。
（三）組織其他經營者達成壟斷協議或者為(wèi)其他經營者達成壟斷協議提供實質性幫助。經營者應當避免組織同行(xíng)競争者、上(shàng)遊供應商、下遊經銷商等其他經營者達成壟斷協議，或者為(wèi)達成壟斷協議提供實質性幫助，包括提供必要的支持、創造關鍵性的便利條件以及其他重要幫助。
（四）參與行(xíng)業協會(huì)、其他經營者或者相關機構組織的壟斷協議。經營者加入行(xíng)業協會(huì)前，要注意評估行(xíng)業協會(huì)章程、活動規則、自律公約等相關材料是否存在反壟斷合規風險。經營者參加行(xíng)業協會(huì)、具有(yǒu)競争關系的經營者或者上(shàng)下遊經營者、相關機構發起的會(huì)議前及信息交流過程中，要注意審核會(huì)議議程等相關材料，确保沒有(yǒu)引發反壟斷合規風險的不當議題。參會(huì)過程中做(zuò)好會(huì)議記錄，會(huì)後核對會(huì)議紀要，避免討(tǎo)論競争性敏感信息，必要時(shí)明(míng)确表示退出會(huì)議，同時(shí)留存反對意見相關證據。
本條所指壟斷協議包括以書(shū)面、口頭等方式達成的協議或者決定，也包括經營者之間(jiān)雖未明(míng)确訂立協議或者決定，但(dàn)實質上(shàng)存在協調一緻的協同行(xíng)為(wèi)，有(yǒu)關經營者基于獨立意思表示所作(zuò)出的價格跟随等平行(xíng)行(xíng)為(wèi)除外。相關規定可(kě)參照《禁止壟斷協議規定》等。
參考示例5：具有(yǒu)競争關系的企業甲、乙、丙在投标過程中，通(tōng)過電(diàn)話(huà)、會(huì)議、聚餐、電(diàn)子郵件、專程拜訪等方式，頻繁進行(xíng)溝通(tōng)，交換敏感信息、進行(xíng)價格協商、商討(tǎo)投标意向，多(duō)次達成報高(gāo)價或者不報價、分配客戶的協議并予以實施。上(shàng)述做(zuò)法屬于達成并實施固定價格、分割銷售市場(chǎng)的壟斷協議行(xíng)為(wèi)，排除、限制(zhì)了市場(chǎng)競争，違反《反壟斷法》第十七條“禁止具有(yǒu)競争關系的經營者達成下列壟斷協議：（一）固定或者變更商品價格；（三）分割銷售市場(chǎng)或者原材料采購市場(chǎng)”的規定。
參考示例6：某醫(yī)療器(qì)械産品的生(shēng)産商甲通(tōng)過經銷協議、郵件通(tōng)知、口頭協商等方式，與其交易相對人(rén)達成約定，限定相關醫(yī)療器(qì)械産品向醫(yī)院轉售的最低(dī)價格，并通(tōng)過制(zhì)定下發各經銷環節的産品價格表、內(nèi)部考核、撤銷經銷商低(dī)價中标産品等措施，确保約定價格的實施。上(shàng)述做(zuò)法屬于限定向第三人(rén)轉售商品最低(dī)價格的壟斷協議行(xíng)為(wèi)，限制(zhì)了市場(chǎng)競争，推高(gāo)了相關商品價格，違反《反壟斷法》第十八條“禁止經營者與交易相對人(rén)達成下列壟斷協議：（二）限定向第三人(rén)轉售商品的最低(dī)價格”的規定。
第十六條 濫用市場(chǎng)支配地位行(xíng)為(wèi)合規風險識别
濫用市場(chǎng)支配地位行(xíng)為(wèi)合規風險，是指具有(yǒu)市場(chǎng)支配地位的經營者實施《反壟斷法》第二十二條禁止行(xíng)為(wèi)的風險。市場(chǎng)份額或者市場(chǎng)力量較大(dà)的經營者需要定期評估是否在相關市場(chǎng)具有(yǒu)市場(chǎng)支配地位，并在經營過程中避免以下行(xíng)為(wèi)：
（一）以不公平高(gāo)價銷售商品或者以不公平低(dī)價購買商品。判斷價格是否不公平，經營者可(kě)以重點考察銷售價格或者購買價格是否明(míng)顯高(gāo)于或者明(míng)顯低(dī)于其他經營者在相同或者相似市場(chǎng)條件下銷售或者購買同種商品或者可(kě)比較商品的價格、是否明(míng)顯高(gāo)于或者明(míng)顯低(dī)于同一經營者在其他相同或者相似市場(chǎng)條件區(qū)域銷售或者購買同種商品或者可(kě)比較商品的價格、在成本基本穩定的情況下是否超過正常幅度提高(gāo)銷售價格或者降低(dī)購買價格、銷售商品的提價幅度是否明(míng)顯高(gāo)于成本增長幅度或者購買商品的降價幅度是否明(míng)顯高(gāo)于交易相對人(rén)成本降低(dī)幅度等。
（二）沒有(yǒu)正當理(lǐ)由，以低(dī)于成本的價格銷售商品。判斷價格是否低(dī)于成本，經營者可(kě)以重點考察銷售價格是否低(dī)于平均可(kě)變成本。正當理(lǐ)由包括降價處理(lǐ)鮮活商品、季節性商品、有(yǒu)效期限即将到期的商品或者積壓商品，因清償債務、轉産、歇業降價銷售商品，在合理(lǐ)期限內(nèi)為(wèi)推廣新商品進行(xíng)促銷等。
（三）沒有(yǒu)正當理(lǐ)由，拒絕與交易相對人(rén)進行(xíng)交易。拒絕交易存在多(duō)種表現形式，經營者可(kě)以重點考察是否實質性削減與交易相對人(rén)的現有(yǒu)交易數(shù)量，是否拖延、中斷與交易相對人(rén)的現有(yǒu)交易，是否拒絕與交易相對人(rén)進行(xíng)新的交易，是否通(tōng)過設置交易相對人(rén)難以接受的價格、向交易相對人(rén)回購商品、與交易相對人(rén)進行(xíng)其他交易等限制(zhì)性條件使交易難以進行(xíng)，是否拒絕交易相對人(rén)在生(shēng)産經營活動中以合理(lǐ)條件使用其必需設施等。正當理(lǐ)由包括因不可(kě)抗力等客觀原因無法進行(xíng)交易，交易相對人(rén)有(yǒu)不良信用記錄或者出現經營狀況惡化等情況影(yǐng)響交易安全，與交易相對人(rén)進行(xíng)交易将使經營者利益發生(shēng)不當減損，交易相對人(rén)明(míng)确表示或者實際不遵守公平、合理(lǐ)、無歧視(shì)的平台規則等。
（四）沒有(yǒu)正當理(lǐ)由，限定交易相對人(rén)隻能與其進行(xíng)交易或者隻能與其指定的經營者進行(xíng)交易。限定交易存在多(duō)種表現形式，經營者可(kě)以重點考察是否直接限定交易相對人(rén)的交易對象，或者通(tōng)過懲罰性、激勵性措施等方式變相限定。正當理(lǐ)由包括為(wèi)滿足産品安全要求，保護知識産權、商業秘密或者數(shù)據安全，保護針對交易進行(xíng)的特定投資，維護平台合理(lǐ)的經營模式所必需等。
（五）沒有(yǒu)正當理(lǐ)由搭售商品，或者在交易時(shí)附加其他不合理(lǐ)的交易條件。搭售和(hé)附加不合理(lǐ)交易條件存在多(duō)種表現形式，經營者可(kě)以重點考察是否違背交易慣例、消費習慣或者無視(shì)商品功能，利用合同條款或者彈窗、操作(zuò)必經步驟等交易相對人(rén)難以選擇、更改、拒絕的方式将不同商品捆綁銷售或者組合銷售；是否對合同期限、支付方式、商品的運輸及交付方式或者服務的提供方式等附加不合理(lǐ)限制(zhì)；是否對商品的銷售地域、銷售對象、售後服務等附加不合理(lǐ)限制(zhì)；是否交易時(shí)在價格之外附加不合理(lǐ)費用；是否附加與交易标的無關的交易條件。正當理(lǐ)由包括符合正當的行(xíng)業慣例和(hé)交易習慣，或者為(wèi)滿足産品安全要求、實現特定技(jì)術(shù)、保護交易相對人(rén)和(hé)消費者利益所必需等。
（六）沒有(yǒu)正當理(lǐ)由，對條件相同的交易相對人(rén)在交易價格等交易條件上(shàng)實行(xíng)差别待遇。判斷是否構成差别待遇，經營者可(kě)以重點考察是否對條件相同的交易相對人(rén)實行(xíng)不同的交易價格、數(shù)量、品種、品質等級，實行(xíng)不同的數(shù)量折扣等優惠條件，實行(xíng)不同的付款條件、交付方式，實行(xíng)不同的保修內(nèi)容和(hé)期限、維修內(nèi)容和(hé)時(shí)間(jiān)、零配件供應、技(jì)術(shù)指導等售後服務條件。正當理(lǐ)由包括根據交易相對人(rén)實際需求且符合正當的交易習慣和(hé)行(xíng)業慣例實行(xíng)不同交易條件，針對新用戶的首次交易在合理(lǐ)期限內(nèi)開(kāi)展的優惠活動，基于公平、合理(lǐ)、無歧視(shì)的平台規則實施的随機性交易等。
經營者評估相關行(xíng)為(wèi)是否不公平或者是否具有(yǒu)正當理(lǐ)由，還(hái)可(kě)以考慮有(yǒu)關行(xíng)為(wèi)是否為(wèi)法律、法規所規定，對國家(jiā)安全、網絡安全等方面的影(yǐng)響，對經濟運行(xíng)效率、經濟發展的影(yǐng)響，是否為(wèi)經營者正常經營及實現正常效益所必需，對經營者業務發展、未來(lái)投資、創新方面的影(yǐng)響，是否能夠使交易相對人(rén)或者消費者獲益，對社會(huì)公共利益的影(yǐng)響等。相關規定可(kě)參照《禁止濫用市場(chǎng)支配地位行(xíng)為(wèi)規定》等。
參考示例7：A原料藥是生(shēng)産B制(zhì)劑的必需原材料。企業甲在中國A原料藥市場(chǎng)上(shàng)具有(yǒu)市場(chǎng)支配地位。在沒有(yǒu)正當理(lǐ)由的情況下，企業甲多(duō)次大(dà)幅上(shàng)調A原料藥銷售價格，并與下遊制(zhì)劑企業乙達成獨家(jiā)銷售協議，僅向乙出售A原料藥，沒有(yǒu)正當理(lǐ)由拒絕向其他制(zhì)劑企業出售。上(shàng)述行(xíng)為(wèi)屬于濫用市場(chǎng)支配地位，以不公平的高(gāo)價銷售商品以及沒有(yǒu)正當理(lǐ)由拒絕與交易相對人(rén)進行(xíng)交易的行(xíng)為(wèi)，排除、限制(zhì)了市場(chǎng)競争，推高(gāo)了相關藥品價格，損害了消費者利益，違反《反壟斷法》第二十二條“禁止具有(yǒu)市場(chǎng)支配地位的經營者從事下列濫用市場(chǎng)支配地位的行(xíng)為(wèi)：（一）以不公平的高(gāo)價銷售商品或者以不公平的低(dī)價購買商品；（三）沒有(yǒu)正當理(lǐ)由，拒絕與交易相對人(rén)進行(xíng)交易”的規定。
參考示例8：平台乙在相關市場(chǎng)具有(yǒu)市場(chǎng)支配地位，對平台內(nèi)商家(jiā)提出“二選一”要求，禁止平台內(nèi)商家(jiā)在其他競争性平台開(kāi)店(diàn)或者參加促銷活動，并借助市場(chǎng)力量、平台規則和(hé)數(shù)據、算(suàn)法等技(jì)術(shù)手段，采取流量支持、搜索降權等多(duō)種獎懲措施保障“二選一”要求得(de)到充分執行(xíng)，維持、增強自身市場(chǎng)力量，獲取不正當競争優勢。上(shàng)述行(xíng)為(wèi)屬于濫用市場(chǎng)支配地位限定交易的行(xíng)為(wèi)，排除、限制(zhì)了市場(chǎng)競争，妨礙了商品服務和(hé)資源要素自由流通(tōng)，影(yǐng)響了平台經濟創新發展，侵害了平台內(nèi)商家(jiā)的合法權益，損害消費者利益，違反《反壟斷法》第二十二條“禁止具有(yǒu)市場(chǎng)支配地位的經營者從事下列濫用市場(chǎng)支配地位的行(xíng)為(wèi)：（四）沒有(yǒu)正當理(lǐ)由，限定交易相對人(rén)隻能與其進行(xíng)交易或者隻能與其指定的經營者進行(xíng)交易”的規定。
第十七條 經營者集中行(xíng)為(wèi)合規風險識别
經營者集中行(xíng)為(wèi)合規風險，是指未按《反壟斷法》第二十五條和(hé)第二十六條的規定申報實施集中、申報後未經批準實施集中或者違反審查決定的風險。經營者在經營過程中要避免以下行(xíng)為(wèi)：
（一）經營者集中達到申報标準，未申報實施集中。簽署拟議交易文件前，主動評估是否觸發經營者集中申報義務。經營者需要評估交易是否取得(de)控制(zhì)權，參與集中經營者營業額是否達到申報标準，相關交易是否可(kě)能具有(yǒu)排除、限制(zhì)競争效果等，也可(kě)以向國家(jiā)市場(chǎng)監督管理(lǐ)總局、相關省級市場(chǎng)監管部門(mén)提出商談咨詢。經營者需要高(gāo)度重視(shì)分步驟進行(xíng)的交易、與競争對手開(kāi)展的交易等情形。
（二）經營者集中達到申報标準，申報後未批準實施集中。包括但(dàn)不限于提前完成經營主體(tǐ)登記或者權利變更登記，提前委派高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員，提前參與交易文件中約定的與目标公司的業務合作(zuò)，提前辦理(lǐ)合營企業營業執照，提前以合營企業的名義對外招攬業務、談判、簽訂合同，與交易方開(kāi)展交易文件中約定的可(kě)能導緻提前實現集中效果的業務合作(zuò)，提前交換競争性敏感信息等。
（三）違反經營者集中審查決定。包括但(dàn)不限于經營者集中被附加限制(zhì)性條件批準後未遵守限制(zhì)性條件、經營者集中被禁止後仍然按照原計(jì)劃實施集中等。
（四）經營者集中未達到申報标準，但(dàn)有(yǒu)證據證明(míng)該經營者集中具有(yǒu)或者可(kě)能具有(yǒu)排除、限制(zhì)競争效果，且經營者未按反壟斷執法機構要求申報實施集中。
本條所指經營者集中，包括經營者合并、通(tōng)過取得(de)股權或者資産的方式取得(de)對其他經營者的控制(zhì)權、通(tōng)過合同等方式取得(de)對其他經營者的控制(zhì)權或者能夠對其他經營者施加決定性影(yǐng)響。相關規定可(kě)參考《經營者集中審查規定》《經營者集中反壟斷合規指引》等。
鼓勵經營者安排反壟斷合規管理(lǐ)人(rén)員參加與交易相關方的交流，防範經營者集中行(xíng)為(wèi)合規風險。
參考示例9：企業甲和(hé)企業乙主要在中國境內(nèi)開(kāi)展同一類商品的生(shēng)産經營，在中國境內(nèi)市場(chǎng)的營業額均超過40億元。為(wèi)擴大(dà)市場(chǎng)份額，企業甲拟收購企業乙100%的股權并整合業務。股權收購協議簽署後一周內(nèi)雙方完成了交割。本交易中，企業甲和(hé)企業乙是參與集中的經營者，雙方營業額達到國務院規定的申報标準，企業甲通(tōng)過交易獲得(de)了對企業乙的控制(zhì)權，應當在實施交易前向中國反壟斷執法機構申報經營者集中。企業甲在變更登記之前未依法申報，違反《反壟斷法》第二十六條“經營者集中達到國務院規定的申報标準的，經營者應當事先向國務院反壟斷執法機構申報，未申報的不得(de)實施集中”的規定。在調查過程中，反壟斷執法機構評估了有(yǒu)關交易對市場(chǎng)競争的影(yǐng)響，認為(wèi)集中後實體(tǐ)在相關市場(chǎng)具有(yǒu)較高(gāo)市場(chǎng)份額，交易可(kě)能減少(shǎo)相關市場(chǎng)主要競争對手、進一步提高(gāo)相關市場(chǎng)進入壁壘，産生(shēng)排除、限制(zhì)競争的效果。基于調查情況和(hé)評估結論，反壟斷執法機構依法責令企業甲采取措施恢複相關市場(chǎng)競争狀态，并處以相應罰款。
參考示例10：企業丙拟加強與供應商丁的合作(zuò)，因此計(jì)劃收購供應商丁某子公司50%的股權，且年度預算(suàn)、總經理(lǐ)任免等事項均需雙方一緻同意方可(kě)通(tōng)過。在交易談判過程中，供應商丁提出應當考慮是否需要進行(xíng)經營者集中申報。企業丙此前未開(kāi)展過經營者集中申報，對于是否觸發經營者集中申報義務、如何申報、審查時(shí)長等問題缺乏了解。為(wèi)此，企業丙向反壟斷執法機構提交了書(shū)面商談申請(qǐng)。反壟斷執法機構在商談中為(wèi)企業丙提供了如何判斷是否觸發申報義務的指導，并結合企業丙與供應商丁補充說明(míng)的材料，就申報程序、法定審查時(shí)限等進行(xíng)了說明(míng)。企業丙根據反壟斷執法機構的指導，認真全面地準備了申報材料，并在案件審查過程中積極配合、及時(shí)答(dá)複反壟斷執法機構提出的問題，在申報正式受理(lǐ)後三十天內(nèi)獲得(de)了不實施進一步審查的決定，在計(jì)劃交易時(shí)間(jiān)內(nèi)完成了交割。
第十八條 與濫用行(xíng)政權力排除、限制(zhì)競争行(xíng)為(wèi)相關壟斷行(xíng)為(wèi)合規風險識别
與濫用行(xíng)政權力排除、限制(zhì)競争行(xíng)為(wèi)相關壟斷行(xíng)為(wèi)合規風險，是指經營者在行(xíng)政機關和(hé)法律、法規授權的具有(yǒu)管理(lǐ)公共事務職能的組織（以下稱行(xíng)政主體(tǐ)）協調、推動或者要求下，從事《反壟斷法》禁止的壟斷行(xíng)為(wèi)的風險。
經營者在與行(xíng)政主體(tǐ)簽訂合作(zuò)協議、備忘錄等，或者收到行(xíng)政主體(tǐ)要求執行(xíng)的辦法、決定、公告、通(tōng)知、意見、函件、會(huì)議紀要等文件時(shí)，要注意識别相應文件內(nèi)容是否帶來(lái)反壟斷合規風險，及時(shí)向行(xíng)政主體(tǐ)作(zuò)出提示，必要時(shí)向反壟斷執法機構反映。
參考示例11：甲市某行(xíng)政機關為(wèi)增強本地相關産業競争力，要求本市8家(jiā)企業開(kāi)展合作(zuò)，組建聯合經營體(tǐ)，劃分銷售區(qū)域、固定銷售價格，避免相互競争。8家(jiā)企業據此簽訂合作(zuò)協議，對有(yǒu)關要求作(zuò)出細化安排，并規定違反協議的懲罰措施。甲市某行(xíng)政機關的相關做(zuò)法違反《反壟斷法》第四十四條“行(xíng)政機關和(hé)法律、法規授權的具有(yǒu)管理(lǐ)公共事務職能的組織不得(de)濫用行(xíng)政權力，強制(zhì)或者變相強制(zhì)經營者從事本法規定的壟斷行(xíng)為(wèi)”的規定。8家(jiā)企業雖然是執行(xíng)行(xíng)政機關的要求，但(dàn)仍然違反《反壟斷法》第十七條“禁止具有(yǒu)競争關系的經營者達成下列壟斷協議：（一）固定或者變更商品價格；（三）分割銷售市場(chǎng)或者原材料采購市場(chǎng)”的規定，需要承擔相應的法律責任。
第十九條 拒絕配合審查和(hé)調查行(xíng)為(wèi)合規風險識别
在接受審查和(hé)調查過程中，經營者不得(de)實施以下行(xíng)為(wèi)：
（一）拒絕、阻礙執法人(rén)員進入經營場(chǎng)所；
（二）拒絕提供相關文件資料、信息或者獲取文件資料、信息的權限；
（三）拒絕回答(dá)問題；
（四）隐匿、銷毀、轉移證據；
（五）提供誤導性信息或者虛假信息；
（六）其他阻礙反壟斷調查和(hé)審查的行(xíng)為(wèi)。
經營者在接受調查時(shí)，可(kě)以成立工作(zuò)組協調相關部門(mén)和(hé)人(rén)員配合調查，也可(kě)以聘請(qǐng)專業機構提供咨詢服務。
參考示例12：公司甲在接受反壟斷調查期間(jiān)，法定代表人(rén)拒絕提供采購、銷售涉案商品的票(piào)證、單據、記錄、會(huì)計(jì)賬簿等資料，阻撓執法人(rén)員查閱公司電(diàn)子數(shù)據、文件資料；公司業務部人(rén)員隐匿存有(yǒu)證據材料的優盤，并謊稱公司的采購合同以及與上(shàng)遊生(shēng)産企業簽訂的合作(zuò)協議等材料丢失。上(shàng)述行(xíng)為(wèi)違反《反壟斷法》第五十條“被調查的經營者、利害關系人(rén)或者其他有(yǒu)關單位或者個(gè)人(rén)應當配合反壟斷執法機構依法履行(xíng)職責，不得(de)拒絕、阻礙反壟斷執法機構的調查”的規定，公司甲和(hé)法定代表人(rén)、業務部有(yǒu)關人(rén)員均需依法承擔相應法律責任。
第二十條 法律責任提示
經營者違反《反壟斷法》相關規定的，應當依法承擔相應的 法律責任：
（一）從事壟斷協議行(xíng)為(wèi)的法律責任。經營者達成并實施壟斷協議、組織其他經營者達成壟斷協議或者為(wèi)其他經營者達成壟斷協議提供實質性幫助的，由反壟斷執法機構責令停止違法行(xíng)為(wèi)，沒收違法所得(de)，并處上(shàng)一年度銷售額1%以上(shàng)10%以下的罰款；上(shàng)一年度沒有(yǒu)銷售額的，處500萬元以下的罰款。尚未實施所達成的壟斷協議的，可(kě)以處300萬元以下的罰款。經營者的法定代表人(rén)、主要負責人(rén)和(hé)直接責任人(rén)員對達成壟斷協議負有(yǒu)個(gè)人(rén)責任的，可(kě)以處100萬元以下的罰款。經營者主動向反壟斷執法機構報告達成壟斷協議的有(yǒu)關情況并提供重要證據的，反壟斷執法機構可(kě)以酌情減輕或者免除對該經營者的處罰。行(xíng)業協會(huì)違反《反壟斷法》規定，組織本行(xíng)業的經營者達成壟斷協議的，由反壟斷執法機構責令改正，可(kě)以處300萬元以下的罰款；情節嚴重的，社會(huì)團體(tǐ)登記管理(lǐ)機關可(kě)以依法撤銷登記。
（二）從事濫用市場(chǎng)支配地位行(xíng)為(wèi)的法律責任。經營者濫用市場(chǎng)支配地位的，由反壟斷執法機構責令停止違法行(xíng)為(wèi)，沒收違法所得(de)，并處上(shàng)一年度銷售額1%以上(shàng)10%以下的罰款。
（三）違法實施經營者集中的法律責任。經營者違法實施集中，且具有(yǒu)或者可(kě)能具有(yǒu)排除、限制(zhì)競争效果的，由反壟斷執法機構責令停止實施集中、限期處分股份或者資産、限期轉讓營業以及采取其他必要措施恢複到集中前的狀态，處上(shàng)一年度銷售額10%以下的罰款；不具有(yǒu)排除、限制(zhì)競争效果的，處500萬元以下的罰款。
（四）拒絕、阻礙審查和(hé)調查的法律責任。對反壟斷執法機構依法實施的審查和(hé)調查，拒絕提供有(yǒu)關材料、信息，或者提供虛假材料、信息，或者隐匿、銷毀、轉移證據，或者有(yǒu)其他拒絕、阻礙調查行(xíng)為(wèi)的，由反壟斷執法機構責令改正，對單位處上(shàng)一年度銷售額1%以下的罰款；上(shàng)一年度沒有(yǒu)銷售額或者銷售額難以計(jì)算(suàn)的，處500萬元以下的罰款；對個(gè)人(rén)處50萬元以下的罰款。
（五）經營者因違反《反壟斷法》規定受到行(xíng)政處罰的，按照國家(jiā)有(yǒu)關規定記入信用記錄，并向社會(huì)公示。
（六）經營者實施壟斷行(xíng)為(wèi)，給他人(rén)造成損失的，依法承擔民事責任。損害社會(huì)公共利益的，設區(qū)的市級以上(shàng)人(rén)民檢察院可(kě)以依法向人(rén)民法院提起民事公益訴訟。
（七）經營者違反《反壟斷法》規定，構成犯罪的，依法追究刑事責任。
經營者從事上(shàng)述第（一）項至第（四）項所規定的行(xíng)為(wèi)，情節特别嚴重、影(yǐng)響特别惡劣、造成特别嚴重後果的，國務院反壟斷執法機構可(kě)以在規定的罰款數(shù)額的二倍以上(shàng)五倍以下确定具體(tǐ)罰款數(shù)額。
參考示例13：在某行(xíng)業協會(huì)的組織下，行(xíng)業內(nèi)包括企業甲在內(nèi)的具有(yǒu)競争關系的多(duō)個(gè)經營者通(tōng)過會(huì)議、磋商等方式，討(tǎo)論相關商品銷售價格，并簽訂統一價格的自律公約。随後，行(xíng)業協會(huì)通(tōng)過組織自查、責任追究等方式，推動公約實施。随着企業甲合規管理(lǐ)體(tǐ)系的建立，合規管理(lǐ)部門(mén)在風險排查中發現上(shàng)述行(xíng)為(wèi)涉嫌違反《反壟斷法》禁止達成、實施壟斷協議的規定，存在嚴重的反壟斷合規風險，立即向合規委員會(huì)報告。合規委員會(huì)專題研究後，主動向反壟斷執法機構報告了達成壟斷協議的情況，并提交了簽署和(hé)實施行(xíng)業自律公約的相關證據。行(xíng)業協會(huì)組織本行(xíng)業經營者達成并實施壟斷協議的行(xíng)為(wèi)，違反《反壟斷法》第二十一條“行(xíng)業協會(huì)不得(de)組織本行(xíng)業的經營者從事本章禁止的壟斷行(xíng)為(wèi)”的規定；行(xíng)業內(nèi)經營者參加并實施壟斷協議，違反《反壟斷法》第十七條“禁止具有(yǒu)競争關系的經營者達成下列壟斷協議：（一）固定或者變更商品價格”的規定。依據《反壟斷法》規定，應當對行(xíng)業協會(huì)處300萬元以下的罰款、對參與壟斷協議的經營者處上(shàng)一年度銷售額1%以上(shàng)10%以下罰款。企業甲作(zuò)為(wèi)第一個(gè)主動報告達成壟斷協議的有(yǒu)關情況并提供重要證據的經營者，反壟斷執法機構可(kě)以根據《反壟斷法》規定，酌情減輕或者免除對企業甲的處罰。
第二十一條 境外風險提示
經營者在境外開(kāi)展業務時(shí)，應當了解并遵守業務所在國家(jiā)或者地區(qū)的反壟斷相關法律規定。當發生(shēng)重大(dà)境外反壟斷風險時(shí)，反壟斷合規管理(lǐ)機構應當及時(shí)向決策層和(hé)高(gāo)級管理(lǐ)層彙報，組織內(nèi)部調查，提出風險評估意見和(hé)風險應對措施；同時(shí)，經營者可(kě)以通(tōng)過境外企業和(hé)對外投資聯絡服務平台等渠道(dào)向有(yǒu)關政府部門(mén)和(hé)駐外使領館報告。
經營者可(kě)以根據業務規模、業務涉及的主要司法轄區(qū)、所處行(xíng)業特性及市場(chǎng)狀況、業務經營面臨的法律風險等制(zhì)定境外反壟斷合規制(zhì)度，或者将境外反壟斷合規要求嵌入現有(yǒu)整體(tǐ)合規制(zhì)度中。有(yǒu)關境外反壟斷合規事項，經營者可(kě)參考《企業境外反壟斷合規指引》。
參考示例14：企業甲是一家(jiā)大(dà)型物流集團，在多(duō)個(gè)國家(jiā)和(hé)地區(qū)設有(yǒu)子公司。近年來(lái)，企業甲注意到多(duō)個(gè)境外子公司收到當地反壟斷執法機構的協助調查通(tōng)知，并了解到行(xíng)業內(nèi)某些(xiē)企業正在接受反壟斷調查甚至受到處罰，逐漸認識到遵守各個(gè)國家(jiā)和(hé)地區(qū)的反壟斷法律法規是境外業務持續健康發展的重要保障。為(wèi)此，企業甲基于國內(nèi)已有(yǒu)的反壟斷合規管理(lǐ)制(zhì)度，全面補充和(hé)加強了境外反壟斷合規內(nèi)容，對不同國家(jiā)和(hé)地區(qū)反壟斷法律制(zhì)度進行(xíng)彙總梳理(lǐ)，編制(zhì)境外反壟斷合規手冊，定期對涉及海外業務的員工開(kāi)展合規培訓，并将反壟斷合規管理(lǐ)嵌入境外業務流程，有(yǒu)效防範合規風險。
第二十二條 風險處置
鼓勵經營者建立健全風險處置機制(zhì)，對各類合規風險采取恰當的控制(zhì)和(hé)應對措施：
（一）反壟斷執法機構啓動調查的，積極配合反壟斷執法機構調查。
（二）涉嫌從事壟斷協議行(xíng)為(wèi)的經營者，可(kě)以依據《反壟斷法》第五十六條第三款和(hé)《橫向壟斷協議案件寬大(dà)制(zhì)度适用指南》的規定，主動向反壟斷執法機構報告有(yǒu)關情況并提供重要證據，申請(qǐng)寬大(dà)；也可(kě)以依據《反壟斷法》第十八條、第二十條規定，向反壟斷執法機構證明(míng)相關協議屬于不予禁止或者不适用有(yǒu)關規定的情形。
（三）涉嫌從事濫用市場(chǎng)支配地位行(xíng)為(wèi)的經營者，可(kě)以依據《禁止濫用市場(chǎng)支配地位行(xíng)為(wèi)規定》第十五條至第十九條的規定，向反壟斷執法機構證明(míng)相關行(xíng)為(wèi)具有(yǒu)正當理(lǐ)由。
（四）違法實施或涉嫌違法實施經營者集中的經營者，可(kě)以依據《經營者集中審查規定》第六十八條第二款的規定，主動報告反壟斷執法機構尚未掌握的違法行(xíng)為(wèi)，主動消除或者減輕違法行(xíng)為(wèi)危害後果，申請(qǐng)從輕或者減輕處罰。
（五）被調查的經營者可(kě)以依據《反壟斷法》第五十三條和(hé)《壟斷案件經營者承諾指南》的規定，向反壟斷執法機構承諾在其認可(kě)的期限內(nèi)采取具體(tǐ)措施消除行(xíng)為(wèi)後果，并申請(qǐng)中止調查。
（六）根據《反壟斷法》和(hé)《中華人(rén)民共和(hé)國行(xíng)政處罰法》（以下簡稱《行(xíng)政處罰法》）相關規定，向反壟斷執法機構證明(míng)有(yǒu)關行(xíng)為(wèi)符合從輕或者減輕處罰的情形。
（七）經營者對反壟斷執法機構依據《反壟斷法》第三十四條、第三十五條規定作(zuò)出的決定不服的，可(kě)以先依法申請(qǐng)行(xíng)政複議；對行(xíng)政複議決定不服的，可(kě)以依法提起行(xíng)政訴訟。對反壟斷執法機構依據《反壟斷法》第三十四條、第三十五條以外規定作(zuò)出的決定不服的，可(kě)以依法申請(qǐng)行(xíng)政複議或者提起行(xíng)政訴訟。
第四章 合規管理(lǐ)運行(xíng)和(hé)保障
第二十三條 反壟斷合規審查
鼓勵經營者建立反壟斷合規審查機制(zhì)，将合規審查作(zuò)為(wèi)經營者制(zhì)定規章制(zhì)度流程、與其他經營者簽訂合作(zuò)協議、制(zhì)定銷售和(hé)采購政策、開(kāi)展投資并購、參加行(xíng)業協會(huì)活動等重大(dà)事項的必經程序，由業務及職能部門(mén)履行(xíng)反壟斷合規初審職責，反壟斷合規管理(lǐ)牽頭部門(mén)進行(xíng)複審，及時(shí)對不合規的內(nèi)容進行(xíng)處置，防範反壟斷合規風險。
參考示例15：由于對外股權投資業務較多(duō)，企業甲專門(mén)制(zhì)定了投資并購交易項目反壟斷申報義務評估流程指引，明(míng)确投資部門(mén)評估流程、判斷标準和(hé)禁止事項。投資部門(mén)按照合規管理(lǐ)要求，在每一個(gè)交易中開(kāi)展申報義務評估，并針對難以準确判斷的問題，及時(shí)提交反壟斷合規管理(lǐ)牽頭部門(mén)進行(xíng)反壟斷合規審查，保障有(yǒu)關交易項目依法合規進行(xíng)。
第二十四條 反壟斷合規咨詢
經營者可(kě)以根據實際合規需求，建立反壟斷合規咨詢機制(zhì)。
業務部門(mén)在履職過程中遇到重點領域或重要業務環節反壟斷合規風險事項時(shí)，可(kě)以主動咨詢反壟斷合規管理(lǐ)牽頭部門(mén)意見。反壟斷合規管理(lǐ)牽頭部門(mén)在合理(lǐ)時(shí)間(jiān)內(nèi)答(dá)複或啓動合規審查流程。
對于複雜或專業性強且存在重大(dà)反壟斷合規風險的事項，經營者可(kě)以咨詢外部法律專家(jiā)和(hé)專業機構。
第二十五條 反壟斷合規彙報
鼓勵經營者建立反壟斷合規彙報機制(zhì)，由反壟斷合規管理(lǐ)負責人(rén)定期向合規治理(lǐ)機構彙報反壟斷合規管理(lǐ)情況，及時(shí)報告反壟斷合規風險。
經營者可(kě)以向反壟斷執法機構報告反壟斷合規情況及進展。反壟斷執法機構通(tōng)過企業信用信息公示系統開(kāi)展經營者合規管理(lǐ)信息歸集，給予經營者必要支持和(hé)指導。
參考示例16：企業甲在反壟斷合規管理(lǐ)制(zhì)度中建立了反壟斷合規彙報機制(zhì)，各業務部門(mén)和(hé)合規負責人(rén)定期向合規委員會(huì)彙報生(shēng)産經營中的反壟斷合規風險情況、反壟斷合規工作(zuò)開(kāi)展情況等，并将相關內(nèi)容形成年度合規評估報告向合規委員會(huì)進行(xíng)彙報。同時(shí)，由于生(shēng)産經營中涉及合同較多(duō)、風險較大(dà)，企業甲針對性地建立了重大(dà)合同報備制(zhì)度，将可(kě)能涉及反壟斷風險的合同（如包含價格調整、排他性限制(zhì)條款的合同以及涉及多(duō)個(gè)交易相對人(rén)的合同）作(zuò)為(wèi)重大(dà)合同，及時(shí)向合規委員會(huì)報備。如果沒有(yǒu)及時(shí)報備，合規管理(lǐ)負責人(rén)将承擔相應責任。
第二十六條 合規培訓
鼓勵經營者将反壟斷合規培訓納入員工培訓計(jì)劃和(hé)常态化合規培訓機制(zhì)，結合不同崗位的合規管理(lǐ)要求開(kāi)展針對性培訓：
（一）決策人(rén)員、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員、合規管理(lǐ)人(rén)員帶頭接受專題培訓；
（二）核心業務、重要環節、關鍵崗位以及其他存在較高(gāo)反壟斷風險的員工，接受針對性的專題培訓；
（三）從事境外業務的決策人(rén)員、高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員和(hé)員工，定期接受相關司法轄區(qū)反壟斷合規內(nèi)容培訓；
（四）其他人(rén)員接受與崗位反壟斷合規管理(lǐ)職責相匹配的反壟斷合規培訓。
合規培訓可(kě)以通(tōng)過內(nèi)部培訓、專家(jiā)講座、專題研討(tǎo)等線下方式，也可(kě)以通(tōng)過網絡課程等線上(shàng)方式進行(xíng)。鼓勵經營者建立合規培訓台賬，結合反壟斷法相關規定及時(shí)更新培訓內(nèi)容，定期評估培訓效果，對可(kě)能給經營者帶來(lái)反壟斷合規風險的第三方提供合規培訓支持。
參考示例17：大(dà)型企業甲重視(shì)加強合規文化建設，建立了常态化反壟斷合規培訓機制(zhì)，通(tōng)過在內(nèi)部網站(zhàn)開(kāi)設合規專欄、舉辦合規講座及研討(tǎo)會(huì)等方式，每季度進行(xíng)反壟斷合規培訓，并通(tōng)過合規測試等方式鞏固培訓成果。同時(shí)，還(hái)建立了針對性反壟斷合規培訓機制(zhì)，對管理(lǐ)人(rén)員、核心業務人(rén)員、調崗員工及新入職員工進行(xíng)專題培訓。
參考示例18：小(xiǎo)企業乙治理(lǐ)結構簡單，員工數(shù)量較少(shǎo)。為(wèi)節約成本，提高(gāo)反壟斷合規培訓效率，根據自身情況優化培訓方式，通(tōng)過定期進行(xíng)員工談話(huà)、舉辦員工討(tǎo)論會(huì)、集體(tǐ)學習典型案例等形式實施合規培訓。
第二十七條 合規承諾及保障
鼓勵經營者向社會(huì)公開(kāi)作(zuò)出反壟斷合規承諾，在內(nèi)部管理(lǐ)制(zhì)度中明(míng)确相關人(rén)員違反合規承諾的不利後果，并以實際行(xíng)動表明(míng)對反壟斷合規工作(zuò)的支持。承諾可(kě)以包括以下內(nèi)容：
（一）建立健全涵蓋反壟斷合規治理(lǐ)機構領導責任、合規管理(lǐ)部門(mén)牽頭責任與業務部門(mén)主體(tǐ)責任的責任體(tǐ)系；
（二）建立健全涵蓋風險識别、風險評估、風險提醒、合規咨詢、合規培訓等措施的反壟斷合規風險防範體(tǐ)系；
（三）建立健全涵蓋反壟斷合規審查、內(nèi)部舉報、外部監督、合規彙報的反壟斷合規監控體(tǐ)系；
（四）建立健全涵蓋風險處置、合規獎懲等機制(zhì)的反壟斷合規應對體(tǐ)系；
（五）有(yǒu)效開(kāi)展反壟斷合規需要的其他資源支持。
參考示例19：企業甲在其官網上(shàng)設置“合規與誠信”專欄，向社會(huì)公開(kāi)作(zuò)出如下合規承諾：企業甲重視(shì)并持續營造公平競争文化，堅持誠信經營、遵守所有(yǒu)适用的反壟斷法律法規，建立符合業界最佳實踐的反壟斷合規管理(lǐ)體(tǐ)系，并堅持将合規管理(lǐ)落實到各項業務活動及流程中，要求每一位員工遵守反壟斷法相關要求。同時(shí)，企業甲公開(kāi)其反壟斷合規的具體(tǐ)舉措和(hé)做(zuò)法，公布舉報渠道(dào)，歡迎任何第三方舉報企業甲員工違反反壟斷法律法規要求的行(xíng)為(wèi)，并承諾對舉報人(rén)和(hé)內(nèi)容嚴格保密。
第二十八條 合規獎懲
鼓勵經營者建立健全對員工反壟斷合規行(xíng)為(wèi)的考核及獎懲機制(zhì)，将反壟斷合規考核結果作(zuò)為(wèi)員工及其所屬部門(mén)績效考核的重要內(nèi)容，及時(shí)對違規行(xíng)為(wèi)進行(xíng)處理(lǐ)，激勵和(hé)督促員工自覺遵守反壟斷合規管理(lǐ)要求。
參考示例20：企業甲為(wèi)保障落實反壟斷合規管理(lǐ)要求，建立了反壟斷合規考核機制(zhì)，将反壟斷合規管理(lǐ)情況納入業務及職能部門(mén)負責人(rén)的年度綜合考核事項中。同時(shí)，定期對員工合規職責履行(xíng)情況進行(xíng)評價，将考核結果作(zuò)為(wèi)晉升任用、評先選優等工作(zuò)的重要依據。對在反壟斷合規管理(lǐ)工作(zuò)中成績突出的員工以及避免或挽回經濟損失的員工，予以表彰和(hé)獎勵；對違反反壟斷合規管理(lǐ)制(zhì)度的行(xíng)為(wèi)，依照規定追究責任。
第二十九條 合規監督機制(zhì)
鼓勵經營者建立反壟斷合規舉報處理(lǐ)和(hé)反饋機制(zhì)，積極響應員工、客戶及第三方的反壟斷合規投訴和(hé)舉報，并組織開(kāi)展核查。對舉報人(rén)身份和(hé)舉報事項嚴格保密，确保舉報人(rén)不因舉報行(xíng)為(wèi)受到不利影(yǐng)響。
經營者各部門(mén)、分支機構及關鍵員工可(kě)以在反壟斷合規管理(lǐ)牽頭部門(mén)的組織或者協助下，定期或者不定期開(kāi)展合規自查，也可(kě)以獨立組織或者聘請(qǐng)第三方機構開(kāi)展專項合規檢查。鼓勵經營者加強對下屬機構反壟斷合規管理(lǐ)的監督檢查。
參考示例21：企業甲建立了反壟斷合規管理(lǐ)定期自查機制(zhì)。合規管理(lǐ)牽頭部門(mén)在某次合規自查中，通(tōng)過某份行(xíng)業協會(huì)會(huì)議紀要發現參加會(huì)議的部分企業可(kě)能交換了定價意向等敏感信息。企業甲立即發起了內(nèi)部反壟斷合規檢查，了解本企業參會(huì)人(rén)員是否嚴格落實了合規注意事項、事前合規審查是否存在遺漏等。同時(shí)，聘請(qǐng)第三方機構對風險事項出具了法律分析意見，并立刻草拟了一份不參與任何違反《反壟斷法》行(xíng)為(wèi)的合規聲明(míng)。經調查，企業甲确認相關敏感信息交換未出現在會(huì)前議程中，而是由會(huì)上(shàng)其他企業臨時(shí)提出，且企業甲參會(huì)人(rén)員未參與討(tǎo)論。因此，企業甲及時(shí)向行(xíng)業協會(huì)發送了合規聲明(míng)，并在內(nèi)部傳達會(huì)議紀要前删除了其他競争對手敏感信息，防範反壟斷合規風險。
第三十條 合規管理(lǐ)評估與改進
鼓勵經營者定期對反壟斷合規管理(lǐ)有(yǒu)效性開(kāi)展評估，發現和(hé)糾正合規管理(lǐ)中存在的問題，持續改進和(hé)完善反壟斷合規管理(lǐ)。出現重大(dà)反壟斷合規風險或者違規問題的，經營者需及時(shí)開(kāi)展反壟斷合規管理(lǐ)有(yǒu)效性專項評估。
經營者可(kě)以對商業夥伴反壟斷合規情況開(kāi)展評估，或者與商業夥伴簽署反壟斷承諾條款，共同遵守反壟斷合規要求，共建公平競争市場(chǎng)環境。
參考示例22：大(dà)型企業甲業務範圍廣、商業模式複雜且外部市場(chǎng)環境變化較快，需要根據行(xíng)業變化和(hé)監管動态持續改進反壟斷合規管理(lǐ)制(zhì)度。因此，企業甲确定了兩類合規管理(lǐ)評估機制(zhì)：一是當內(nèi)外環境沒有(yǒu)發生(shēng)重大(dà)變化時(shí)，僅評估合規管理(lǐ)運行(xíng)和(hé)執行(xíng)情況；二是當內(nèi)外環境發生(shēng)重大(dà)變化時(shí)，全面評估合規管理(lǐ)制(zhì)度的适應性、合規管理(lǐ)運行(xíng)和(hé)執行(xíng)的有(yǒu)效性等情況。
第三十一條 信息化建設
鼓勵經營者加強合規管理(lǐ)信息化建設，将合規要求和(hé)風險防控機制(zhì)嵌入業務流程，強化對經營管理(lǐ)行(xíng)為(wèi)合規情況的過程管控和(hé)運行(xíng)分析。
第五章 合規激勵
第三十二條 加強合規激勵
為(wèi)鼓勵經營者積極培育和(hé)倡導公平競争文化、建立健全反壟斷合規管理(lǐ)制(zhì)度，反壟斷執法機構在對違反《反壟斷法》的行(xíng)為(wèi)進行(xíng)調查和(hé)處理(lǐ)時(shí)，可(kě)以酌情考慮經營者反壟斷合規管理(lǐ)制(zhì)度的建設實施情況。
第三十三條 調查前合規激勵
經營者在反壟斷執法機構調查前已經終止涉嫌壟斷行(xíng)為(wèi)，相關行(xíng)為(wèi)輕微且沒有(yǒu)造成競争損害的，執法機構可(kě)以将經營者反壟斷合規管理(lǐ)制(zhì)度建設實施情況作(zuò)為(wèi)認定經營者是否及時(shí)改正的考量因素，依據《行(xíng)政處罰法》第三十三條的規定酌情不予行(xíng)政處罰。
第三十四條 承諾制(zhì)度中的合規激勵
經營者承諾在反壟斷執法機構認可(kě)的期限內(nèi)采取具體(tǐ)措施消除涉嫌壟斷行(xíng)為(wèi)後果的，反壟斷執法機構可(kě)以将其反壟斷合規管理(lǐ)制(zhì)度建設實施情況作(zuò)為(wèi)是否作(zuò)出中止調查決定的考量因素，并在決定是否終止調查時(shí)對反壟斷合規管理(lǐ)情況進行(xíng)評估。
經營者申請(qǐng)中止調查或者終止調查的具體(tǐ)适用标準和(hé)程序，可(kě)以參考《禁止壟斷協議規定》《禁止濫用市場(chǎng)支配地位行(xíng)為(wèi)規定》和(hé)《壟斷案件經營者承諾指南》等規定。
第三十五條 寬大(dà)制(zhì)度中的合規激勵
經營者主動向反壟斷執法機構報告達成壟斷協議的有(yǒu)關情況并提供重要證據的，如果能夠證明(míng)經營者積極建立或者完善反壟斷合規管理(lǐ)制(zhì)度并有(yǒu)效實施，且對于減輕或者消除違法行(xíng)為(wèi)後果起到重要作(zuò)用的，反壟斷執法機構可(kě)以在寬大(dà)減免範圍內(nèi)對經營者适用較大(dà)減免幅度。
經營者申請(qǐng)寬大(dà)的具體(tǐ)适用标準和(hé)程序，可(kě)以參考《禁止壟斷協議規定》和(hé)《橫向壟斷協議案件寬大(dà)制(zhì)度适用指南》等規定。
第三十六條 罰款幅度裁量區(qū)間(jiān)中的合規激勵
經營者在反壟斷執法機構作(zuò)出行(xíng)政處罰決定前，積極建立或者完善反壟斷合規管理(lǐ)制(zhì)度并有(yǒu)效實施，對于減輕或者消除違法行(xíng)為(wèi)後果起到重要作(zuò)用的，反壟斷執法機構可(kě)以依據《反壟斷法》第五十九條和(hé)《行(xíng)政處罰法》第三十二條的規定，酌情從輕或者減輕行(xíng)政處罰。
第三十七條 實質性審查
經營者可(kě)以依據本指南規定，向反壟斷執法機構申請(qǐng)合規激勵。
經營者申請(qǐng)合規激勵的，反壟斷執法機構要從完善性、真實性和(hé)有(yǒu)效性等方面，對其反壟斷合規管理(lǐ)制(zhì)度的建設實施情況進行(xíng)審查：
（一）經營者是否建立了體(tǐ)系化的管理(lǐ)制(zhì)度、健全的合規管理(lǐ)機構和(hé)相稱的合規風險管理(lǐ)機制(zhì)；
（二）經營者是否嚴格執行(xíng)了合規管理(lǐ)制(zhì)度、是否真實履行(xíng)了反壟斷合規承諾；
（三）經營者是否采取了有(yǒu)效的合規監督和(hé)保障措施；
（四）其他需要審查的因素。
反壟斷執法機構對經營者反壟斷合規管理(lǐ)制(zhì)度的建設實施情況進行(xíng)審查時(shí)，可(kě)以設置必要的考察期。
第三十八條 不予合規激勵的情形
存在下列情形之一的，反壟斷執法機構不給予經營者合規激勵：
（一）經營者未通(tōng)過合規實質性審查的；
（二）作(zuò)出合規實質性審查決定所依據的事實發生(shēng)重大(dà)變化的；
（三）經營者在合規考察期間(jiān)提供的信息不完整或者不真實的；
（四）經營者多(duō)次從事違反《反壟斷法》的行(xíng)為(wèi)；
（五）反壟斷執法機構認定的其他情形。
第六章 附則
第三十九條 指南的效力
本指南僅對經營者反壟斷合規作(zuò)出一般性指引，不具有(yǒu)強制(zhì)性。法律法規規章對反壟斷合規另有(yǒu)專門(mén)規定的，從其規定。
第四十條 參考制(zhì)定
行(xíng)業協會(huì)可(kě)參考本指南，組織制(zhì)定本行(xíng)業反壟斷合規管理(lǐ)參考規則，引導本行(xíng)業的經營者依法競争、合規經營，維護市場(chǎng)競争秩序。
第四十一條 指南的解釋
本指南由國務院反壟斷反不正當競争委員會(huì)辦公室解釋，自發布之日起實施。
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